信用证出现软条款，会造成单证无法结汇，常见软条款有哪些？

做信用证的朋友，肯定都听说过"软条款"这个词。有人说软条款是洪水猛兽，遇到了一定要删掉；也有人说软条款没那么可怕，很多都是正常的商业要求。那到底什么是软条款？常见的软条款有哪些？真的会造成无法结汇吗？今天咱们就把软条款这个事儿彻底讲清楚。

一、先搞明白：什么是信用证软条款

在说具体有哪些软条款之前，咱们先搞明白，到底什么是软条款。

软条款（Soft Clause），简单说就是信用证里的一些条款，这些条款让受益人（也就是出口方）很难做到，或者说能不能做到完全取决于买方（开证申请人）的配合，买方掌握了主动权。

再直白点说：有了这些条款，就算你货做好了、发出去了、单据也按要求做了，只要买方不配合，你还是拿不到钱。因为单据符合不符合要求，不是你说了算，是买方说了算。

有软条款的信用证，开证人可以任意、单方面使单据与信用证不符，即使受益人提交了与信用证规定相符的单据，也可解除其付款责任。这种信用证实质上是变相的可撤销的信用证。

为什么叫"软"条款呢？因为表面上看，信用证是不可撤销的，是银行信用，好像很安全。但实际上里面藏着一些"陷阱"，让信用证的"硬度"大打折扣，所以叫"软"条款。

当然，也有人对软条款这个说法有不同看法。比如有做了很多年外贸的前辈就说：实际工作中，我们从来不说什么"软条款"，我们就是正常审核和核对信用证的条款就行了，做好风控，这才是正确的。因为"软条款"很多时候教材里那种脑残的、一眼就看出严重破绽的东西，别说供应商根本不会接受，就连开证行也不容易通过。

这个观点也有道理。银行是金融机构，银行牌照很值钱，银行的信誉也很贵重，银行没有理由配合客户去坑供应商。所以那种很明显的诈骗性软条款，实际中并不多见。

但是，不管叫不叫"软条款"，信用证里确实有一些条款对受益人不利，或者执行起来难度很大，或者主动权在买方手里。这些条款是我们做信用证的时候必须注意的。

二、常见的软条款有哪些

下面给大家梳理一下常见的软条款类型，都是实际操作中经常遇到的。大家可以对照着看看自己的信用证里有没有类似的条款。

1. 暂不生效条款

这是最典型的软条款之一。什么意思呢？就是信用证开出来了，但暂时不生效，要等某个条件满足了才生效。

常见的表述有：

THIS L/C WILL BECOME EFFECTIVE ONLY AFTER APPLICANT OBTAIN THE IMPORT LICENSE.

（本信用证只有在开证申请人取得进口许可证后方能生效。）

THIS CREDIT IS NON OPERATIVE UNLESS THE SAMPLES THE SELLER AIRMAILS IS APPROVED.

（除非卖方邮寄的样品得到对方认可，否则该信用证无效。）

这种条款的风险在哪里呢？风险就是：你不知道信用证什么时候生效，甚至不知道它会不会生效。你要是傻乎乎地先去生产备货，结果信用证一直不生效，或者最后干脆不生效了，那你生产出来的货怎么办？

比如第一种情况，客户说正在办进口许可证，办下来信用证就生效。但如果客户的进口许可证办不下来呢？那信用证就永远不生效，你货都生产好了，卖不出去，就砸手里了。

第二种情况更常见，就是样品确认后信用证才生效。这个其实也有一定合理性，客户要先看样品合不合格，合格了再让信用证生效。但问题是，样品合不合格是客户说了算，如果客户故意刁难，说样品不合格，那信用证就一直不生效，你也没办法。

遇到暂不生效的信用证怎么办？ 我的建议是：如果金额不大，客户又是老客户，可以先安排生产，但一定要等信用证正式生效了再发货。如果是新客户，或者金额比较大，最好等信用证生效了再安排生产，不然风险太大。

2. 客检证条款

这个也是非常常见的一种软条款。就是信用证要求检验证书必须由买方或者买方指定的人出具、签字，才算有效。

常见的表述有：

BENEFICIARY'S INSPECTION CERTIFICATE OF QUALITY COUNTER SIGNED BY THE AGENT OF APPLICANT AT PORT OF SHIPMENT WHOSE SPECIMEN SIGNATURE WERE KEPT BY ISSUING BANK.

（由受益人出具的品质检验证书，由开证申请人在装运港的代理会签，且签字必须和开证行留存的签样一致。）

INSPECTION CERTIFICATE ISSUED BY APPLICANT'S AUTHORIZED REPRESENTATIVE.

（检验证书由开证申请人授权的代表出具。）

这种条款的问题在哪里呢？问题就是：检验合不合格，由买方说了算。

如果买方的验货代表说货不合格，不给你签字，你就拿不到检验证书，交单的时候就缺单据，就是不符点，银行就可以拒付。

而且更坑的是，就算买方的代表签字了，银行还可能说签字跟留存的签样不一致，也算不符点。之前就有个真实案例：三资企业做了一套单据交银行议付，银行发现检验证书没有按信用证要求经开证行证实，企业想把证书寄给国外进口商，请其要求开证行证实，但往返时间太长，会影响交单时间，最后只好以单证不符寄往国外开证行。好在客户是老客户，资信也不错，最后货款还是收回来了，但被扣了50美元的单证不符费和30元的电报费。

所以这种客检证条款，主动权完全掌握在买方手里。买方想找你麻烦太容易了，随便找个理由说货不合格，不给你签字，你就没法交单。

遇到这种条款怎么办？ 能删就删，不能删的话，至少要改成由第三方检验机构（比如SGS、ITS、BV这些）出具检验证书。第三方机构相对中立，按标准检验，不会故意刁难。

3. 目的港检验后付款

还有一种更过分的，就是要求货到目的港检验合格了才付款。

比如：

PAYMENT WILL BE EFFECTED ONLY AFTER INSPECTION OF GOODS AT DESTINATION.

（只有在目的港检验货物后才付款。）

INSPECTION CERTIFICATE ISSUED BY THE APPOINTED AGENCY AFTER INSPECTING THE GOODS AT THE DESTINATION.

（检验证书由指定的检验机构在目的港检验后出具。）

这种就更离谱了。货到了目的港，检验完了才付款，那跟赊销有什么区别？

信用证的本质是什么？是银行信用，是凭单据付款。只要单据符合要求，银行就得付款，不管货物实际怎么样。但如果要求目的港检验后才付款，那就完全违背了信用证的原则，变成了货到付款，风险全在卖方这边。

遇到这种条款，绝对不能接受，一定要让客户删掉。 不然还不如直接做T/T或者D/A呢，至少费用还低一点。

4. 发货限制条款

还有一种软条款，就是你能不能发货，得买方说了算。

常见的表述有：

SHIPMENT CAN ONLY BE EFFECTED UPON RECEIPT OF AN AMENDMENT OF THIS CREDIT, ADVISING NAME OF CARRYING VESSEL AND SHIPMENT DATE.

（装运只有在收到信用证修改书，指定运输船名和装运日期后，才能装船出运。）

SHIPMENT CANNOT BE EFFECTED UNLESS THE BENEFICIARY RECEIVES A NOTICE FROM THE APPLICANT APPROVING THE SHIPMENT, AND THE NOTICE FROM THE APPLICANT SHOULD ACCOMPANY THE SHIPPING DOCUMENTS.

（受益人必须得到开证申请人的通知，同意装船出运，才能出运，并在交单时提交该通知。）

这种条款的意思就是：你什么时候发货、发什么船，不是你说了算，得买方同意才行。而且交单的时候还要提交买方同意发货的通知。

风险在哪里呢？风险就是：如果买方迟迟不发装船通知，你就不能发货，信用证的装运期和有效期就一天天临近，最后可能过期了都没发成货。或者买方故意很晚才通知你，让你赶不上装运期，造成不符点。

当然，这种条款也不是完全没有合理性。有时候买方有自己的销售计划，或者仓库放不下，需要控制发货时间，这也可以理解。但关键是，这个条款对卖方太不利了，完全没有主动权。

遇到这种条款怎么办？ 如果是老客户，信誉好，可以接受，但要在合同里约定买方最晚什么时候发装船通知，不能无限期地等。如果是新客户，最好还是删掉，或者改成买方有合理时间内通知的义务。

5. 1/3提单径寄开证申请人

这个也是很经典的软条款。

什么意思呢？就是信用证要求：三份正本提单中的一份（1/3），要由受益人直接寄给开证申请人（买方），另外两份跟其他单据一起交给银行。

常见的表述有：

1/3 CLEAN ON BOARD MARINE BILL OF LADING SHOULD BE SENT TO APPLICANT DIRECTLY BY COURIER WITHIN 3 DAYS AFTER SHIPMENT.

（1/3清洁已装船海运提单应在装运后3天内通过快递直接寄给开证申请人。）

BENEFICIARY'S CERTIFICATE CERTIFYING THAT THEY HAVE SENT 1/3 ORIGINAL B/L TO APPLICANT.

（受益人证明，证明已将1/3正本提单寄给开证申请人。）

这个条款的风险在哪里呢？风险就是：买方拿到一份正本提单就可以提货了，不需要去银行付款赎单。

提单是物权凭证，谁持有正本提单谁就有权提货。一套海运提单一般有三份正本，任何一份都可以提货。如果你直接寄一份给买方，买方就可以拿着这份提去提货，然后剩下的单据他不要了，也不去银行付款，你怎么办？

当然，买方也可能是好人，不会干这种事。但问题是，你把货权都交出去了，主动权就完全在买方手里了。万一买方市场行情不好，或者就是想赖账，他可以不提货，也可以提了货不付款，你一点办法都没有。

遇到1/3提单径寄的条款怎么办？ 原则上最好不要接受。尤其是新客户，或者金额比较大的订单，绝对不能接受。如果是老客户，信誉很好，金额也不大，可以考虑，但也要做好风险评估。

这里还要注意，除了1/3提单自寄，还有一些类似的情况也会导致货权丧失，比如：

• 记名提单：承运人可以凭收货人合法身份证明交货，不必提交正本提单
• 货代提单：存在无单放货的风险
• 空运提单：提货人签字就可提货，不需交单，货权难以控制
• 担保提货：买方凭开证行的担保先提货，银行放单

这些情况也要注意，风险都差不多。

6. 付款前提条件条款

还有一种软条款，就是开证行的付款是有前提条件的，不是单单一致、单证一致就付款。

比如：

PAYMENT WILL BE MADE ONLY AFTER RECEIPT OF PROCEEDS FROM XXX BANK.

（只有在收到XXX银行的款项后才付款。）

PAYMENT TO BE EFFECTED AFTER CUSTOMS CLEARANCE.

（清关后付款。）

THE NEGOTIATING BANK MUST RECEIVE THE PRIOR AUTHORIZATION OF ISSUING BANK BEFORE NEGOTIATION.

（议付行在议付前必须先得到开证行的授权。）

这些条款的问题在于：银行的付款不是无条件的了，而是附加了前提条件。这就违背了信用证"凭单付款"的基本原则。

比如第一种，开证行说要等收到另一家银行的钱才付给你，那如果另一家银行不付钱呢？开证行是不是就不付了？这还叫信用证吗？

第二种更过分，要等清关后才付款。那如果清关出了问题，是不是就不付款了？清关是买方的事，跟卖方有什么关系？

遇到这种条款，一定要让客户删掉。信用证的核心就是银行信用、凭单付款，如果付款还有前提条件，那信用证的意义就大打折扣了。

7. 相互矛盾的条款

还有一种软条款，就是信用证前后条款互相矛盾，你无论怎么做都做不到单单一致。

比如前面要求所有单据显示信用证号，后面又说提单不能显示任何额外信息。或者前面说允许分批装运，后面又说禁止分批。这种条款，你怎么做都不对，怎么做都有不符点。

这种情况可能是开证行开证的时候出错了，也可能是客户故意设的陷阱。不管是哪种，都要及时提出来，让客户改证，把矛盾的地方改统一。

8. 其他常见的"软条款"

除了上面说的这些，还有一些条款也经常被认为是软条款，比如：

• 领事发票/使馆认证要求：商业发票必须由大使馆或领事馆认证。这个算不算软条款呢？其实不一定，如果能办到，只是花点钱和时间，那不算软条款，只是增加了费用和复杂度。但如果根本办不到，或者时间来不及，那就有问题了。
• 指定货代/指定船公司：信用证规定必须用某个货代或者某个船公司。这个也不一定是软条款，要看具体情况。但如果指定的货代或船公司很贵，或者服务很差，那就要考虑考虑。
• 制裁条款：比如巴基斯坦信用证里的制裁条款。这个一般是银行的标准条款，不算软条款，但也要注意看一下，确保交易不违反制裁规定。

所以说，是不是软条款，不能一概而论，要结合具体情况判断。有些条款虽然麻烦一点，但只要能办到，就不算大问题。真正的软条款，是那些你根本无法控制、主动权完全在对方手里、可能导致你拿不到钱的条款。

三、遇到软条款怎么办？

了解了常见的软条款，那如果信用证里真的有软条款，我们该怎么办呢？给大家几个建议。

1. 认真审证，及早发现

这是第一步，也是最重要的一步。收到信用证之后，一定要认真、仔细地审核，一条一条地看，把所有条款都搞明白，看看有没有做不到的，有没有对自己不利的。

不要等货都生产好了，或者都装船了，才发现信用证里有软条款，那时候就被动了。发现问题要马上跟客户联系改证，越早越好。

怎么审证呢？可以从这几个方面入手：

• 跟合同核对，看条款跟合同是否一致
• 看每个条款能不能做到，有没有难度
• 看有没有主动权在买方手里的条款
• 看日期够不够（装运期、交单期、有效期）
• 看单据要求能不能满足

2. 区别对待，不是所有软条款都要删

很多人一听到"软条款"就如临大敌，非要全部删掉不可。其实大可不必。

前面也说了，有些所谓的"软条款"，其实是有合理性的。比如样品确认后生效，如果是定制产品，客户要先看样品再确认，这也很正常。再比如客检证，如果是大公司、老客户，人家有自己的质检流程，也很正常。

关键是看风险有多大，你能不能承受。 如果是老客户，信誉很好，合作了很多年，那有些"软条款"也可以接受。但如果是新客户，或者金额很大，那就要谨慎了，能删的尽量删。

3. 能接受的接受，不能接受的坚决改证

那哪些可以接受，哪些不能接受呢？给大家一个大致的判断标准：

可以考虑接受的：

• 暂不生效条款（如果是合理原因，比如进口许可证）
• 一般的客检证条款（如果是老客户、大公司）
• 发货通知条款（如果能控制时间）
• 使馆认证、领事发票等（只要能办到）

坚决不能接受的：

• 目的港检验后付款
• 1/3提单径寄买方（除非风险很小）
• 付款有前提条件（比如清关后才付）
• 明显矛盾、根本做不到的条款
• 其他主动权完全在买方、风险不可控的条款

当然，这只是一般原则，具体还要看客户情况、金额大小、行业惯例等因素，综合判断。

4. 实在不行就不做

如果信用证里有很多软条款，客户又不肯改，那怎么办？我的建议是：宁可不做，也不要冒太大风险。

做外贸，安全第一。一笔订单赚不了多少钱，万一被骗了，可能好几笔订单都赚不回来。所以如果觉得风险太大，客户又不肯配合改证，那宁愿放弃这笔订单，也不要硬着头皮做。

尤其是新客户、小客户，或者来自风险比较高的国家（比如孟加拉、斯里兰卡、一些非洲国家），更要谨慎。

5. 做好客户资信调查

还有一个很重要的防范措施，就是做客户资信调查。在签订合同、接受信用证之前，先了解一下客户的实力和信誉怎么样。

怎么调查呢？可以通过中国信保（中信保）做资信调查，也可以通过银行、商会、行业协会等渠道了解。如果客户实力强、信誉好，那就算有一些软条款，风险也相对小一些。如果客户名声不好，或者查不到什么信息，那就要小心了。

四、几个常见疑问解答

最后，再回答几个大家经常问的关于软条款的问题。

疑问一：银行会帮客户设软条款坑人吗？

这个问题很多人问。我的看法是：正规的大银行一般不会。因为银行的信誉很重要，为了一笔信用证的钱砸自己招牌，不值得。

但一些小国家的小银行，就不好说了。比如孟加拉的一些银行，操作就不太规范，经常放单给买方，不管单据有没有不符点。还有一些信誉不好的银行，可能会跟客户勾结。

所以开证行的资信也很重要。做信用证之前，最好了解一下开证行的情况，小银行、信誉不好的银行的信用证，要谨慎接受。金额大的话，可以要求加保兑，找个大银行保兑，这样更安全。

疑问二：有软条款的信用证，是不是一定收不到钱？

也不是。很多有软条款的信用证，最后也都顺利收款了。因为大多数客户还是正经做生意的，不是骗子。软条款只是增加了风险，不是说一定就会出事。

但是，做外贸不能靠运气。我们要做的是控制风险，把主动权掌握在自己手里。能避免的风险尽量避免，能删掉的软条款尽量删掉。不怕一万，就怕万一。

疑问三：客户说软条款是他们的标准格式，不能改，怎么办？

有时候客户会说："这是我们公司的标准条款，不能改的。" 这时候怎么办呢？

首先，你要评估一下风险有多大，自己能不能承受。如果风险不大，客户也靠谱，可以接受。如果风险很大，那就跟客户解释清楚，说这些条款我们实在做不了，要么改条款，要么我们不做这笔订单了。

很多时候，客户说"不能改"只是一种谈判策略，你态度坚决一点，他们可能就改了。毕竟他们也要做生意，找不到合适的供应商，对他们也没好处。

总结

好了，关于信用证软条款的问题，咱们就聊到这里。总结一下核心要点：

第一，软条款就是信用证里那些让受益人很难做到、或者主动权完全在买方手里的条款，有软条款的信用证实质上是变相的可撤销信用证。

第二，常见的软条款包括：暂不生效条款、客检证条款、目的港检验后付款、发货限制条款、1/3提单径寄买方、付款前提条件、相互矛盾的条款等。

第三，不是所有"软条款"都是洪水猛兽，有些是有合理性的。关键是看风险有多大，你能不能承受。

第四，遇到软条款的应对方法：认真审证及早发现、区别对待能接受的接受不能接受的坚决改证、风险太大就不做、做好客户资信调查。

第五，开证行的资信也很重要，小银行、信誉不好的银行的信用证要谨慎，必要时可以要求加保兑。

做信用证就是这样，处处是细节，处处有风险。但只要我们认真审核，谨慎对待，把该做的工作做到位，就能把风险降到最低。毕竟，大多数客户还是好的，大多数交易还是顺利的。我们要做的，就是把那些少数的风险找出来，防范好。